Vous avez signé une lettre d'intention, le prix est arrêté, la due diligence est lancée. Reste une question que personne n'a encore tranchée : cédez-vous vos titres en direct, ou passez-vous par une holding avant de vendre ? L'apport-cession de l'article 150-0 B ter du code général des impôts (CGI) est présenté partout comme le moyen d'échapper aux 30 % du prélèvement forfaitaire unique. Les deux termes sont faux : le prélèvement forfaitaire unique n'est plus à 30 % depuis 2026. La question se distingue de celle des voies juridiques de sortie d'un associé, qui relève du droit des sociétés : ici, la sortie est acquise, seul son coût fiscal se discute. Le droit commun coûte nettement davantage, et le report d'imposition ne supprime rien : il échange un impôt contre une obligation de réemploi, que la loi de finances pour 2026 a durcie le 21 février dernier. Cet article chiffre les deux voies, dit ce dans quoi il est permis de réinvestir, et pourquoi le choix dépend moins du taux que de ce que le fondateur compte faire de l'argent : le consommer, ou garder les moyens de recommencer.
Ce qu'une cession au droit commun coûte réellement
La cession de titres par une personne physique relève de l'article 150-0 A du CGI. Le gain net supporte le prélèvement forfaitaire unique (PFU) : 12,8 % d'impôt sur le revenu au titre du 1° du B du 1 de l'article 200 A du CGI, auxquels s'ajoutent les prélèvements sociaux. Ces derniers ont changé : la contribution sociale généralisée (CSG) due sur les plus-values de cession de titres est passée de 9,2 % à 10,6 % en application du 2° du I de l'article L. 136-8 du code de la sécurité sociale, dans sa rédaction issue de l'article 65 de la loi n° 2026-534 du 25 juin 2026 relative à la lutte contre les fraudes sociales et fiscales, applicable aux revenus imposables au titre de l'année 2026. Avec la contribution pour le remboursement de la dette sociale à 0,5 % et le prélèvement de solidarité à 7,5 % de l'article 235 ter du CGI, le total atteint 18,6 %.
Le prélèvement forfaitaire unique s'établit donc à 31,4 %, et non à 30 %. La distinction n'est pas anecdotique : le taux de 9,2 % subsiste pour les revenus fonciers, les produits d'assurance-vie et les plus-values immobilières, que le IV de l'article L. 136-8 maintient hors de la hausse. Les plus-values de cession de valeurs mobilières, elles, relèvent du e du I de l'article L. 136-6 du même code et supportent bien 10,6 %. Trente et un virgule quatre pour cent est un plancher.
L'option pour le barème progressif, prévue au 2 de l'article 200 A du CGI, existe toujours. Elle est globale : elle emporte l'ensemble des revenus et gains de l'année, pas la seule plus-value. Son intérêt s'est asséché. Les abattements pour durée de détention des 1 ter et 1 quater de l'article 150-0 D du CGI ne s'appliquent plus qu'aux titres acquis ou souscrits avant le 1er janvier 2018. Pour un fondateur dont la société a été créée après cette date, l'option ne laisse que la fraction de contribution sociale généralisée déductible, face à une tranche marginale à 45 %. Cette fraction est restée figée à 6,8 points quand le taux est monté à 10,6 : le II de l'article 154 quinquies du CGI, modifié par le même article 65, n'a pas suivi la hausse. Près de quatre points de CSG ne sont donc plus déductibles du tout. L'arbitrage se ferme presque toujours. Il se rouvre en revanche lorsque le gain provient d'instruments d'intéressement plutôt que de titres ordinaires, la fiscalité des BSPCE après les lois de finances 2025 et 2026 obéissant à des règles distinctes.
Au-dessus de 250 000 € de revenu fiscal de référence pour un célibataire, et de 500 000 € pour un couple soumis à imposition commune, s'ajoute la contribution exceptionnelle sur les hauts revenus de l'article 223 sexies du CGI : 3 % sur la première tranche, 4 % au-delà de 500 000 € ou 1 000 000 € selon la situation de famille. Une plus-value de cession fait basculer d'un coup dans la tranche supérieure.
Prenons un fondateur célibataire qui cède l'intégralité de ses titres, souscrits en 2019, et dégage une plus-value nette de 3 000 000 €. Il a cessé ses fonctions et ne perçoit aucun autre revenu l'année de la cession. Ses trois derniers exercices lui ont procuré environ 80 000 € de revenus par an.
PosteBaseMontantImpôt sur le revenu (PFU 12,8 %)3 000 000 €384 000 €Prélèvements sociaux (18,6 %)3 000 000 €558 000 €Contribution exceptionnelle sur les hauts revenus3 000 000 €107 500 €Sous-total1 049 500 €
Soit 34,98 % avant même d'aborder la contribution différentielle. Le II de l'article 223 sexies du CGI offre ici un correctif : lorsque le revenu fiscal de référence de chacune des deux années précédentes n'a pas excédé 250 000 €, la fraction du revenu de l'année qui dépasse leur moyenne est divisée par deux avant application du barème, la cotisation supplémentaire obtenue étant ensuite doublée. Appliqué à notre exemple, ce lissage ramène la contribution de 107 500 € à 98 200 €. Neuf mille trois cents euros qui ne se réclament pas d'office.
Le plancher de 20 % qui ignore les prélèvements sociaux
La contribution différentielle sur les hauts revenus, codifiée à l'article 224 du CGI, a été créée par la loi de finances pour 2025 puis remaniée par l'article 2 de la loi n° 2026-103 du 19 février 2026 de finances pour 2026. Dans sa rédaction actuelle, elle s'applique à compter de l'imposition des revenus de l'année 2026.
Un contribuable dont le revenu de référence dépasse 250 000 €, ou 500 000 € pour un couple, doit acquitter au minimum 20 % de ce revenu au titre de l'impôt sur le revenu et de la contribution exceptionnelle. La contribution différentielle comble l'écart.
Tout dépend de ce qui s'impute sur ce plancher. Le 2° du III de l'article 224 du CGI retient l'impôt sur le revenu, la contribution de l'article 223 sexies et les prélèvements libératoires mentionnés au c du 1° du IV de l'article 1417 du CGI, majorés de 12 500 € pour les contribuables soumis à imposition commune et de 1 500 € par personne à charge. Les 18,6 % de prélèvements sociaux n'y figurent pas. Un fondateur qui acquitte « 31,4 % toutes charges comprises » n'est imposé, au sens de la contribution différentielle, qu'à 12,8 %. La hausse de la CSG a d'ailleurs aggravé l'écart : elle alourdit la facture réelle sans rapprocher d'un centime du plancher de 20 %. Le rattrapage le vise donc par construction.
Deux correctifs jouent en sens inverse. L'avant-dernier alinéa du II de l'article 224 du CGI ne retient que pour le quart de leur montant les revenus qui ne sont pas susceptibles d'être recueillis annuellement et qui dépassent la moyenne des revenus des trois années précédentes. L'administration admet que les plus-values de cession de valeurs mobilières entrent dans cette catégorie (BOI-IR-CDHR-20 § 40), l'impôt correspondant étant réduit au quart dans les mêmes proportions (§§ 160 à 200). La décote du V de l'article 224 lisse par ailleurs l'entrée dans le dispositif jusqu'à 330 000 € de revenu de référence pour un célibataire et 660 000 € pour un couple.
Reprenons la plus-value de 3 000 000 €.
ÉtapeCalculMontantRevenu de référence (plus-value retenue au quart)3 000 000 € / 4750 000 €Plancher d'imposition20 % × 750 000 €150 000 €Impôt sur le revenu imputable384 000 € / 496 000 €Contribution exceptionnelle imputable107 500 € / 426 875 €Contribution différentielle due150 000 − 122 87527 125 €
Le 1° du B du IV de l'article 224 du CGI écarte le lissage pour chiffrer la contribution exceptionnelle imputable sur le plancher : le montant retenu est celui calculé sans lissage, 107 500 €. Le législateur reprend ainsi une partie de l'économie consentie à l'article 223 sexies.
Coût total de la cession directe : 1 076 625 €, soit 35,89 % de la plus-value. L'écart avec les 31,4 % du prélèvement forfaitaire représente 134 625 €, et l'écart avec les 30 % que tout le monde continue de citer, 176 625 €.
Ce que le report achète, et où l'argent se trouve ensuite
L'apport-cession consiste à apporter les titres à une société soumise à l'impôt sur les sociétés que le fondateur contrôle, avant que cette société ne les cède. La plus-value d'apport est placée en report d'imposition.
Le report n'est pas une option. Le I de l'article 150-0 B ter du CGI dispose que l'imposition « est reportée » dès lors que les conditions du III sont remplies. Un fondateur qui apporte ses titres à sa propre holding ne choisit pas : le report s'impose à lui, avec les obligations déclaratives annuelles de l'article 170 du CGI qui l'accompagnent. Il se distingue en cela du sursis de l'article 150-0 B du CGI, qui joue lorsque la société bénéficiaire n'est pas contrôlée par l'apporteur.
Le contrôle s'apprécie largement. Le 2° du III retient la détention majoritaire des droits de vote ou des droits aux bénéfices, directement ou par l'intermédiaire du conjoint, des ascendants, des descendants, des frères et sœurs ; l'accord conclu avec d'autres associés ; et l'exercice en fait du pouvoir de décision. S'y ajoute une présomption simple : détenir au moins 33,33 % des droits sans qu'aucun autre associé n'en détienne davantage suffit à caractériser le contrôle (BOI-RPPM-PVBMI-30-10-60-10 § 110). La soulte éventuelle ne doit pas excéder 10 % de la valeur nominale des titres reçus, à défaut de quoi elle est imposée immédiatement à due concurrence.
La holding n'échappe pas à l'impôt sur les sociétés. Lorsque la cession suit l'apport de quelques semaines, le prix de cession égale la valeur d'apport et la plus-value réalisée par la holding est proche de zéro. L'écart apparaît quand le prix bouge entre les deux dates, par revalorisation ou par complément de prix. Cet écart est alors taxé au taux plein de 25 % de l'article 219 du CGI, sans possibilité d'invoquer le régime des titres de participation du a quinquies du I du même article, qui suppose une détention de deux ans que l'apport vient d'interrompre.
Vient la question que les fondateurs posent en dernier : l'argent est dans la holding, pas sur leur compte. Un fondateur qui apporte la totalité de ses titres encaisse zéro euro personnellement. Faire remonter 900 000 € de trésorerie de la holding vers son patrimoine privé passe par une distribution de dividendes, soumise au même PFU, avec les mêmes effets sur la contribution exceptionnelle et la contribution différentielle. Le report décale l'impôt sur la liquidité jusqu'au jour où le fondateur en a besoin.
Ce que la loi de finances pour 2026 a changé le 21 février
L'article 11 de la loi n° 2026-103 du 19 février 2026 de finances pour 2026 a modifié le 2° du I de l'article 150-0 B ter du CGI sur quatre paramètres, applicables aux cessions de titres apportés réalisées à compter du 21 février 2026. L'administration a commenté ces règles au BOI-RPPM-PVBMI-30-10-60-20 du 27 août 2026.
ParamètreAvant le 21 février 2026DepuisQuota de réemploi du produit de cession60 %70 %Délai de réemploi à compter de la cession2 ans3 ansConservation des biens ou titres réinvestis12 mois5 ansConservation par le donataire après donation5 ans, ou 10 ans en cas d'investissement via un fonds6 ans, ou 11 ans
Le régime reste inchangé sur un point : si la holding conserve les titres apportés plus de trois ans à compter de l'apport, aucune obligation de réemploi ne naît. Le seuil de trois ans reste la ligne de partage : en deçà, le maintien du report se paie d'un engagement de réinvestissement ; au-delà, il subsiste sans contrepartie.
La conservation des actifs réinvestis pèse plus lourd que le quota. Elle passe de douze mois à cinq ans : un fondateur qui acquiert une société cible en réemploi ne peut plus la revendre au bout d'un an sans faire tomber le report sur l'intégralité de la plus-value d'apport. Ajoutée aux trois ans pour réinvestir, la contrainte court sur huit ans à compter de la cession. L'année supplémentaire accordée pour réinvestir laisse le temps de trouver une cible plutôt que d'en acheter une par défaut ; elle n'allège pas l'immobilisation.
Les quatre voies de réemploi : ce qui est éligible, ce qui ne l'est pas
C'est là que les dossiers se perdent. Le 2° du I de l'article 150-0 B ter du CGI ouvre quatre voies de réinvestissement, qui renvoient toutes à la même définition d'activité éligible : celle du 3° du C du I de l'article 199 terdecies-0 A du CGI. Activité industrielle, commerciale, artisanale, agricole ou libérale, sous une liste d'exclusions que l'article 150-0 B ter complète d'une exclusion qui lui est propre.
Activité exclue du réemploiFondementActivités procurant des revenus garantis par un tarif réglementé de rachat de la production, ou bénéficiant d'un contrat de complément de rémunération au sens de l'article L. 314-18 du code de l'énergieart. 199 terdecies-0 A, I, C, 3°Activités financières, le courtage et le change y étant expressément assimilés par le texteart. 199 terdecies-0 A, I, C, 3°Gestion de son propre patrimoine mobilierart. 199 terdecies-0 A, I, C, 3°Construction d'immeubles en vue de leur vente ou de leur locationart. 199 terdecies-0 A, I, C, 3°Activités immobilièresart. 199 terdecies-0 A, I, C, 3°Gestion de son propre patrimoine immobilierart. 150-0 B ter, I, 2°, a
Deux exclusions piègent des projets de bonne foi.
Les énergies renouvelables sous obligation d'achat sont hors champ. Un fondateur qui sort d'une société technologique et souhaite réemployer dans une centrale photovoltaïque vendant son électricité au tarif réglementé se heurte à la première ligne du tableau. Ce qui disqualifie le projet est le contrat de rachat, non la nature de l'énergie : un actif de production vendant son électricité sur le marché libre échappe à l'exclusion.
L'immobilier ne se rattrape pas par la forme commerciale de l'activité. L'administration écrit que les activités de gestion par la société de son propre patrimoine immobilier ne sont pas éligibles au remploi « même lorsqu'elles présentent un caractère commercial, industriel, agricole, libéral ou artisanal » (BOI-RPPM-PVBMI-30-10-60-20 § 110). La location meublée, commerciale par nature, reste donc exclue. Ce qui demeure possible, c'est l'acquisition d'un immeuble affecté à la propre exploitation de la société qui réinvestit, au titre de la première voie.
a - Le financement de moyens permanents d'exploitation
La holding acquiert des biens mobiliers ou immobiliers nécessaires à l'exploitation de son activité opérationnelle (§ 120). Le mot qui commande est « permanents ». Financer un besoin en fonds de roulement, abonder une trésorerie ou souscrire des placements financiers ne constitue pas un réemploi : ces emplois n'ont pas le caractère de moyens durablement affectés à une exploitation. Cette voie suppose par ailleurs que la holding exerce elle-même une activité opérationnelle, ce qui n'est pas le cas de la holding constituée pour les seuls besoins de l'apport.
b - L'acquisition du contrôle d'une société
La holding acquiert une fraction du capital d'une société exerçant une activité éligible, soumise à l'impôt sur les sociétés dans les conditions de droit commun et ayant son siège de direction effective dans l'Union européenne ou l'Espace économique européen (renvoi au c du 3° du II de l'article 150-0 D ter du CGI). L'acquisition doit conférer le contrôle au sens du 2° du III. Une participation minoritaire, si large soit-elle, ne compte pas dans le quota.
Le Conseil d'État a précisé que ce contrôle doit être acquis par le réinvestissement lui-même : la société qui réinvestit ne doit pas déjà détenir ce contrôle à la date de l'acquisition (CE, 16 février 2024, n° 472835). Dans l'affaire jugée, la holding avait racheté des parts d'une société forestière qu'elle contrôlait déjà indirectement, avant que ce contrôle indirect ne disparaisse du fait du rachat et de l'annulation des titres apportés. Le pourvoi de l'administration a été rejeté : le contrôle ayant été perdu avant le réinvestissement, il a bien été acquis par lui. La marge est étroite : renforcer une position déjà majoritaire ne vaut pas réemploi.
Le BOFiP écarte de cette voie les sociétés holdings simples gestionnaires d'un portefeuille mobilier, les sociétés d'investissement, les sociétés d'investissement à capital variable, les sociétés de placement à prépondérance immobilière à capital variable et les fonds communs de placement (§ 140).
c - La souscription au capital
La holding souscrit en numéraire au capital initial ou à une augmentation de capital d'une société exerçant une activité éligible, ou d'une société ayant pour objet social exclusif de détenir des participations dans de telles sociétés. Le mot « souscription » exclut l'achat de titres existants : il faut de l'argent frais entrant au capital. Cette voie n'exige pas la prise de contrôle, ce qui en fait le canal le plus souple.
L'exclusivité de l'objet social de la société interposée se lit strictement. Sous le régime voisin de l'article 150-0 D bis du CGI, aujourd'hui abrogé, le Conseil d'État a jugé qu'une société constituée pour prendre des participations dans des sociétés opérationnelles devait être regardée comme gérant son propre patrimoine mobilier, et que le réinvestissement ultérieur par cette société dans des sociétés opérationnelles était sans incidence (CE, 19 décembre 2024, n° 493353). La rédaction de l'article 150-0 B ter n'est pas identique, puisqu'elle vise expressément les sociétés à objet social exclusif de détention de participations éligibles. La décision reste un avertissement sur la rédaction des statuts : un objet social qui ratisse large fait perdre le bénéfice de la voie c.
d - La souscription de parts de fonds
La holding souscrit des parts de fonds communs de placement à risques, de fonds professionnels de capital investissement, de sociétés de libre partenariat ou de sociétés de capital-risque, ou d'organismes similaires établis dans l'Union européenne ou l'Espace économique européen. Deux délais de cinq ans se superposent et se décomptent séparément : celui dans lequel le fonds doit appeler les sommes que la holding s'est engagée à verser, et celui à l'expiration duquel l'actif du fonds doit respecter un quota d'investissement porté à 75 %. Le non-respect de l'un ou de l'autre met fin au report au titre de l'année d'expiration du délai correspondant.
Ces quatre voies se cumulent. Le quota de 70 % peut être atteint en combinant plusieurs modalités (§ 240), ce qui permet de fractionner l'engagement plutôt que de miser sur une cible unique.
Enfin, ce qui n'est pas du réemploi : le rachat par la société de ses propres titres, le remboursement d'un compte courant d'associé, le prêt intragroupe, le contrat de capitalisation, l'assurance-vie. Ce sont des emplois de trésorerie.
L'arbitrage se fait sur l'objectif, pas sur le taux
Ce que le fondateur veut faire de l'argent commande la structure. Quatre situations se présentent en pratique, et elles n'appellent pas la même réponse.
Il veut de la liquidité
Acheter une résidence, diversifier son patrimoine, financer un projet personnel, ou s'arrêter. La cession directe est la seule voie cohérente. L'apport-cession lui coûterait la disponibilité immédiate du prix sans lui éviter l'impôt le jour où il sortira les fonds de la holding.
Il a une cible identifiée
Racheter une société, prendre le contrôle d'une entreprise qu'il connaît, financer un projet déjà cadré. L'apport-cession est fait pour lui, et le durcissement de 2026 le gêne peu : un repreneur conserve de toute façon sa cible plus de cinq ans.
Il veut conserver sa capacité d'investissement
C'est la situation du fondateur qui recommencera. Il n'a pas de cible le jour de la cession, mais il sait qu'il réinvestira, seul ou avec d'autres, dans les années qui suivent. Pour lui, l'arbitrage porte sur la force de frappe, pas sur le taux d'imposition.
Sur une plus-value de 3 000 000 €, la cession directe laisse 1 923 375 € à réinvestir. L'apport-cession en laisse 3 000 000 €. L'écart, 1 076 625 €, représente 56 % de capacité supplémentaire. Sur un horizon de dix ans, cet écart se compose : il fait la différence entre deux tickets et trois, entre une participation minoritaire et une prise de contrôle.
L'objection tient au quota de 70 %, qui immobilise 2 100 000 € pendant cinq ans. Elle se retourne sur deux points.
Le solde de 30 % est libre. Le texte exige un engagement d'investir « à hauteur d'au moins 70 % » du produit de cession ; les 900 000 € restants n'obéissent à aucune contrainte d'emploi. La holding peut les placer, acquérir un immeuble de rapport, souscrire un contrat de capitalisation, financer un projet étranger à la liste des activités éligibles. Ces emplois ne comptent pas dans le quota et ne le compromettent pas davantage. Cette marge est une tolérance du texte, pas un levier pour vider l'opération de sa substance économique.
Les quatre voies se cumulent et se fractionnent. Un fondateur sans cible arrête son quota en souscrivant des parts de fonds au titre de la voie d, ce qui lui laisse jusqu'à trois ans pour arbitrer sur le reste. La souscription au capital d'une société opérationnelle, voie c, n'exige aucune prise de contrôle : un ticket minoritaire dans une jeune société compte pour le quota. La holding devient ainsi le véhicule d'investissement des projets suivants, alimenté par un capital qui n'a pas subi de prélèvement de 36 %.
Ce qui reste hors de portée est la liquidité personnelle. Tout ce que détient la holding appartient à la holding.
Il veut les deux
Le cas le plus fréquent. La réponse tient dans l'apport partiel : rien n'oblige à apporter l'intégralité des titres. Le fondateur apporte la fraction qu'il accepte de réemployer et cède le solde en direct.
Reprenons la plus-value de 3 000 000 €, avec un fondateur qui souhaite disposer personnellement d'environ 660 000 € et réinvestir le reste.
Tout en directTout en apport-cessionApport partiel (1/3 cédé en direct)Impôt acquitté l'année de la cession1 076 625 €0 €341 500 €Liquidité personnelle disponible1 923 375 €0 €658 500 €Capacité d'investissement logée en holding0 €3 000 000 €2 000 000 €Dont montant à réemployer sous 3 ans0 €2 100 000 €1 400 000 €Plus-value maintenue en report0 €3 000 000 €2 000 000 €
Sur la plus-value de 1 000 000 € cédée en direct, la règle du quart ramène le revenu de référence de la contribution différentielle à 250 000 €, soit exactement le seuil d'entrée du I de l'article 224 du CGI, qui vise un revenu « supérieur » à ce montant. Aucune contribution différentielle n'est due : le coût se limite au prélèvement forfaitaire unique, 314 000 €, et à la contribution exceptionnelle, 27 500 €. En fractionnant, le contribuable sort du champ du dispositif au lieu d'en réduire seulement l'assiette.
Le report n'efface rien : ce qui le fait tomber
Le I de l'article 150-0 B ter du CGI énumère quatre événements qui mettent fin au report : la cession, le rachat, le remboursement ou l'annulation des titres reçus en rémunération de l'apport ; les mêmes opérations sur les titres apportés lorsqu'elles interviennent dans les trois ans de l'apport sans réinvestissement conforme ; les mêmes opérations sur les parts de sociétés interposées ; et le transfert du domicile fiscal hors de France dans les conditions de l'article 167 bis du CGI. S'y ajoutent, au titre du 2°, le non-respect du quota de 70 %, celui des quotas d'investissement des fonds, et celui de la conservation pendant cinq ans des biens ou titres réinvestis.
Quand le report tombe, la liquidation obéit à des règles propres.
Le taux d'impôt sur le revenu est figé à la date de l'apport. Le 3° du a du 2 ter de l'article 200 A du CGI fixe ce taux à 12,8 % pour les apports réalisés à compter du 1er janvier 2018. Pour les apports antérieurs, réalisés entre 2013 et 2017, il correspond au taux moyen d'imposition de l'année de l'apport reconstitué selon la formule du 2°. Le texte ne fige que l'impôt sur le revenu : les prélèvements sociaux suivent leurs propres règles. La logique générale, rappelée par le Conseil d'État à propos d'un report voisin, veut que l'assiette soit arrêtée selon les règles de l'année de réalisation de la plus-value et la liquidation selon celles de l'année où le report expire (CE, 19 décembre 2024, n° 493353) ; le 2 ter de l'article 200 A y déroge expressément pour le taux.
La contribution exceptionnelle est due au taux historique. Le b du 2 ter de l'article 200 A du CGI la calcule selon un rapport reconstituant le taux qu'aurait supporté la plus-value l'année de l'apport.
La contribution différentielle n'est pas due. Le 6° du II de l'article 224 du CGI exclut du revenu de référence les plus-values de l'article 150-0 B ter pour lesquelles le report expire, et le dernier alinéa du 1° du A du IV retranche symétriquement de l'impôt imputable la part qui s'y rapporte (BOI-IR-CDHR-10 §§ 180 et 320). Le 1 du I de l'article 223 sexies du CGI opère la même exclusion pour la contribution exceptionnelle. Un dénouement de report, même portant sur plusieurs millions d'euros, n'entraîne donc aucune contribution différentielle. Une cession directe du même montant en entraîne une. C'est le point sur lequel le report améliore franchement l'équation.
Le manquement à la condition de réemploi ajoute l'intérêt de retard de l'article 1727 du CGI, décompté depuis la date de l'apport et non depuis l'échéance du délai de réinvestissement. Sur un report de huit ans, il s'ajoute à un impôt déjà dû en totalité.
Au-delà du texte, l'administration conserve la procédure de l'abus de droit de l'article L. 64 du livre des procédures fiscales, et celle de l'article L. 64 A pour les actes à but principalement fiscal. Le Conseil d'État en a toutefois rappelé les limites : la cession des éléments d'actif nécessaires à l'exercice de l'activité opérationnelle d'une société ne suffit pas, à elle seule, à conférer un caractère artificiel à la cession ultérieure des titres de cette société (CE, 29 novembre 2024, n° 470958). L'administration doit démontrer le montage, pas seulement constater une chronologie. Le débat se noue alors dans la réponse à la proposition de rectification, où la charge de la preuve pèse sur elle.
Le calendrier, et ce qu'il faut documenter
L'apport doit précéder la cession. C'est le premier motif de rectification. Lorsque l'accord sur la chose et le prix est déjà formé avec l'acquéreur, la plus-value est réputée réalisée par le cédant personne physique, et l'apport intervenu après ne déplace rien. En pratique, l'apport se positionne avant la signature du protocole de cession, et au plus tard avant la levée des conditions suspensives. Six à douze mois d'anticipation laissent le temps de constituer la holding, de faire évaluer les titres et d'obtenir le rapport du commissaire aux apports.
Les pièces se constituent au moment de l'apport, pas au moment du contrôle. L'évaluation des titres apportés d'abord, avec la méthode retenue et ses comparables ; une valeur d'apport inférieure au prix de cession obtenu quelques semaines plus tard appelle une explication. La documentation du projet de réemploi ensuite : une note d'intention datée, un mandat de recherche, des lettres d'intention adressées à des cibles. Elle démontre que le réinvestissement était envisagé dès l'origine et non improvisé à l'approche de l'échéance. Le suivi des délais enfin, dans un échéancier unique : trois ans pour réinvestir, cinq ans de conservation par actif réinvesti, cinq ans pour l'appel des sommes et le quota des fonds, chacun courant à partir d'une date différente.
Lorsque le réemploi envisagé présente une difficulté de qualification, qu'il s'agisse d'une activité à la frontière de l'immobilier, d'une structure de détention à étages ou d'un projet énergétique, le rescrit fiscal de l'article L. 80 B du livre des procédures fiscales permet de sécuriser la position avant d'engager les fonds. Il s'instruit en quelques mois, ce qui reste compatible avec un délai de réemploi de trois ans.
L'arbitrage entre liquidité immédiate et réemploi engage huit années. Il se prépare avec l'opération, pas après elle : le cabinet intervient sur ces structurations dans le cadre de son accompagnement financement et croissance.
Questions fréquentes
Faut-il apporter tous ses titres à une holding avant de vendre sa société ?
Non, et c'est rarement optimal. L'apport peut porter sur une fraction des titres seulement, le solde étant cédé en direct. Le fondateur module ainsi la liquidité dont il dispose à titre privé et la capacité d'investissement qu'il loge dans la holding.
Quel est le taux réel d'imposition d'un fondateur qui vend sa société en 2026 ?
Au-delà de 250 000 € de revenu de référence pour un célibataire, le coût se situe entre 31,4 % et environ 36 % de la plus-value : 12,8 % d'impôt sur le revenu, 18,6 % de prélèvements sociaux depuis 2026, jusqu'à 4 % de contribution exceptionnelle sur les hauts revenus et une contribution différentielle qui complète l'ensemble jusqu'au plancher de 20 % de l'article 224 du CGI.
Dans quoi peut-on réinvestir le produit de cession d'une opération d'apport-cession ?
Dans des moyens permanents d'exploitation, dans l'acquisition d'une participation conférant le contrôle d'une société opérationnelle, dans une souscription en numéraire au capital d'une telle société, ou dans des parts de fonds de capital-investissement respectant un quota de 75 %. Les activités financières, immobilières et celles procurant des revenus garantis par un tarif réglementé de rachat sont exclues.
Que se passe-t-il si la holding ne réinvestit pas 70 % du prix de cession ?
Le report prend fin au titre de l'année d'expiration du délai de trois ans. La plus-value d'apport devient imposable, au taux figé de l'année de l'apport, augmentée de l'intérêt de retard de l'article 1727 du CGI décompté depuis la date de l'apport.
Le report d'imposition est-il perdu si l'on quitte la France ?
Le transfert du domicile fiscal hors de France met fin au report dans les conditions de l'article 167 bis du CGI. Un sursis de paiement peut être obtenu selon la destination et les garanties constituées, mais le fait générateur est acquis.
Peut-on récupérer les liquidités logées dans la holding après l'apport-cession ?
Oui, par distribution de dividendes, réduction de capital ou rémunération de fonctions. Chacune de ces voies est imposable entre les mains du fondateur. Le report diffère l'impôt sur la plus-value, il ne rend pas la trésorerie de la holding disponible en franchise d'impôt.
