BSA AIR : les questions que pose l'investisseur, et les réponses à fixer avant l'émission

Le BSA AIR sert à lever des fonds sans fixer la valorisation de la société. L'investisseur paie son bon au moment de l'émission et ne reçoit ses actions qu'au tour suivant, à un prix déterminé par la décote, le cap et le floor. Ce report de la valorisation explique la plupart des questions qu'il pose avant de signer.

Ce sont les mêmes d'une émission à l'autre : combien d'actions à la conversion, quelle somme à verser lors de l'exercice, quel sort pour le bon si aucune levée n'intervient, quels titres face au fonds entrant. S'y ajoute la réduction d'impôt, dont le BOFiP a précisé l'assiette le 27 août 2026. Chaque réponse découle du fonctionnement du bon et s'écrit dans la décision d'émission, avant l'envoi du premier contrat.

Qu'est-ce qu'un BSA AIR ?

Le BSA AIR (bon de souscription d'actions « accord d'investissement rapide ») est un bon dont le prix correspond à l'investissement. Il donne droit à un nombre d'actions fixé plus tard, lors d'un événement déclencheur, et relève des valeurs mobilières donnant accès au capital de l'article L. 228-91 du Code de commerce. Son émission est autorisée par l'assemblée générale extraordinaire, ou par une décision collective des associés dans une SAS, sur le rapport du dirigeant et le rapport spécial du commissaire aux comptes (C. com., art. L. 228-92).

Un seul bon est émis par investisseur. Son prix est égal au montant investi, qu'il s'agisse de 5 000 € ou de 200 000 €. Le nombre de bons ne mesure donc rien : ce qui compte est le nombre d'actions que le bon permettra de souscrire à la conversion, lequel dépend de l'investissement et de la valorisation retenue ce jour-là.

Le BSA AIR se distingue de l'action à bon de souscription d'actions (ABSA), qui fait entrer l'investisseur au capital immédiatement, à une valorisation connue. Il se distingue de l'obligation convertible, qui est une dette de la société jusqu'à sa conversion. Le porteur de BSA AIR n'est ni associé ni créancier de remboursement : il détient un droit de souscription futur, et il supporte le risque en capital d'un investisseur d'amorçage.

Peut-on payer une prestation en BSA AIR ?

Pas directement. La décision d'émission réserve en général les BSA AIR à une catégorie d'investisseurs définie par un apport en numéraire.

Rémunérer un prestataire en titres passe par des BSA classiques ou par une compensation de créance : la prestation fait naître une créance sur la société, que le prestataire utilise pour libérer sa souscription. Le traitement comptable et fiscal de la prestation se règle avant l'émission des titres.

Combien d'actions l'investisseur recevra-t-il ?

Le nombre d'actions dépend des paramètres fixés dès l'émission : la décote, la valorisation plafond (cap), la valorisation plancher (floor) et la liste des événements déclencheurs. La décote s'applique d'abord à la valorisation retenue lors de l'événement. Le cap et le floor encadrent ensuite le résultat, et le nombre d'actions se déduit du prix par action ainsi obtenu.

Le tableau suivant utilise des paramètres fictifs : floor de 1,5 M€, cap de 6 M€, décote de 15 %, 100 000 actions sur une base pleinement diluée et un ticket de 20 000 €. Il compare le porteur de BSA AIR au nouvel investisseur qui entre au même moment avec le même montant.

Dans le tunnel compris entre le floor et le cap, la décote de 15 % procure au porteur environ 18 % d'actions de plus que le nouvel entrant. Au-dessus du cap, l'écart se creuse avec la valorisation : à 12 M€, le porteur détient deux fois plus d'actions pour le même montant. Le cap est donc le paramètre qui intéresse l'investisseur, et la décote celui qui le rassure.

Le floor garantit-il la mise de l'investisseur ?

Non. Le floor fixe la valorisation minimale servant au calcul du nombre d'actions. Il ne fixe aucun montant restitué : si la société échoue, le porteur reçoit davantage d'actions d'une société qui ne vaut plus rien.

La question revient sous une autre forme lorsque l'investisseur multiplie son pourcentage de capital par la valorisation du floor et trouve un montant inférieur à sa mise. Le calcul mélange deux moments : le floor est une valorisation avant l'entrée des fonds (pré-money), alors que le pourcentage du porteur s'apprécie sur le capital après l'opération (post-money). Rapporté à la valeur de la société après la levée, qui inclut les fonds apportés, son pourcentage redonne sa mise, augmentée de l'avantage procuré par la décote.

Pré-money ou post-money ?

Les valorisations d'un plan de BSA AIR s'entendent avant l'opération. Le prix par action s'obtient en divisant la valorisation par le nombre d'actions existant avant l'émission des actions nouvelles. Ce nombre se calcule sur une base pleinement diluée, en comptant les titres auxquels donnent accès les BSPCE et BSA déjà émis.

La définition de cette base doit figurer dans le contrat : c'est elle qui fait varier le nombre d'actions du porteur quand un pool d'options est créé avant la conversion.

Pourquoi le cap s'applique-t-il si rien ne se passe ?

L'avocat de l'investisseur pose souvent cette question. Si aucun événement déclencheur n'est survenu à la date butoir, la société vaudrait plutôt le floor, et l'investisseur demande pourquoi la conversion se fait au cap décoté.

La réponse tient à la nature des deux bornes. Le cap est la valorisation de référence convenue entre les parties, sur la base de laquelle l'investisseur a accepté d'entrer. Le floor est une protection à la baisse, conçue pour les seuls événements qui établissent objectivement une valeur basse, comme une procédure collective.

L'absence d'événement ne fixe aucune valeur de marché, haute ou basse. Le choix de la valorisation applicable à la date butoir reste un arbitrage commercial : cap, floor ou valeur médiane. Il doit être fait à l'émission, identique pour tous les porteurs, et expliqué avant l'envoi des contrats.

Que paie l'investisseur à l'exercice, et que perd-il s'il n'exerce pas ?

Le porteur paie une seconde fois à l'exercice, mais une somme faible. Toute action nouvelle doit être libérée au moins de sa valeur nominale. Le prix du bon, versé à la souscription, couvre la part du prix des actions qui excède le nominal, et le nominal se paie à la conversion.

Dans l'exemple d'une levée à 4 M€, avec un nominal de 0,10 €, le porteur verse 58,90 € pour ses 589 actions. Ce versement n'est pas un réinvestissement. L'investisseur qui ne l'a pas compris à la signature le découvre au pire moment, dans le délai de conversion ouvert par la levée.

Le BSA AIR peut-il devenir caduc ?

Oui. Le contrat fixe une fenêtre d'exercice pour chaque événement : quelques semaines après une levée ou un changement de contrôle, la durée de la procédure collective, quelques mois après la date butoir. Le porteur qui laisse passer la fenêtre perd son bon, et avec lui son investissement.

L'investisseur trouve cette caducité brutale et demande pourquoi son investissement a une date de péremption. Un bon de souscription ne peut pas rester en vigueur indéfiniment : la société doit connaître son capital, et le tour suivant exige une table de capitalisation arrêtée. La fenêtre doit être assez longue pour être tenue, et la société doit s'engager à notifier chaque événement déclencheur aux porteurs, par un moyen qui laisse une preuve de la date de réception.

Quels droits le porteur a-t-il avant la conversion ?

Aucun des droits d'un associé. Tant qu'il n'a pas exercé son bon, le porteur ne vote pas en assemblée et ne perçoit pas de dividende. Ses droits sont ceux que lui donnent la loi et le contrat d'émission.

La loi protège la valeur de ce droit futur : à compter de l'émission, la société ne peut plus modifier sa forme ou son objet sans autorisation du contrat d'émission ou de la masse des porteurs. La même autorisation est requise pour changer les règles de répartition des bénéfices, amortir son capital ou créer des actions de préférence ayant cet effet (C. com., art. L. 228-98). Si elle distribue des réserves ou émet des titres avec droit préférentiel de souscription, elle doit préserver les droits des porteurs, par exemple en ajustant les bases de conversion (art. L. 228-99).

Le tour suivant est directement concerné. Le fonds entrant souscrit souvent des actions de préférence assorties d'une préférence de liquidation. Si le contrat de BSA AIR n'autorise pas leur création, l'accord de la masse des porteurs, réunie en assemblée (art. L. 228-103), peut devenir une condition du closing.

Le porteur peut-il céder son bon ?

Oui, dans les conditions prévues par les statuts et le pacte pour les transferts de titres : notification préalable à la société et aux associés, et agrément s'il est prévu. Le cessionnaire reprend les engagements du contrat, et le cédant reste garant de leur respect.

Quelle réduction d'impôt pour le porteur de BSA AIR ?

La réduction d'impôt sur le revenu au titre des souscriptions au capital de PME (CGI, art. 199 terdecies-0 A) est l'argument de vente le plus cité auprès des business angels. Elle est aussi la plus mal comprise, parce qu'elle ne naît pas à la souscription du bon.

Le bon ouvre-t-il droit à la réduction ?

Pas au moment de sa souscription. L'administration exclut du dispositif les BSA émis de manière autonome. Elle admet en revanche que la souscription des actions issues de leur exercice ouvre droit à la réduction (BOI-IR-RICI-90-10-10-20260827, § 40). La réduction est accordée au titre de l'année d'exercice du bon, au taux en vigueur à cette date (BOI-IR-RICI-90-20-10-20260827, § 80 et 160).

L'assiette couvre l'investissement entier. Depuis la mise à jour du BOFiP du 27 août 2026, la base retenue pour les actions issues d'un BSA autonome comprend les versements effectués à la souscription du bon puis à son exercice (BOI-IR-RICI-90-20-10-20260827, § 1). Pour un BSA AIR, le prix du bon versé à l'émission et le nominal libéré à la conversion entrent donc tous deux dans la base, dans la limite des plafonds annuels.

La précision met fin à une incertitude que les porteurs connaissaient bien. Tant que la doctrine ne visait que le prix d'émission des actions souscrites, rien ne garantissait que le prix du bon, payé bien avant la conversion, serait retenu.

Quelles conditions s'apprécient à la conversion ?

Toutes celles qui tiennent à la société (CGI, art. 199 terdecies-0 A, I-C). À la date de l'exercice, elle doit être une PME au sens du droit européen et ne pas être une entreprise en difficulté. Elle doit exercer son activité depuis moins de dix ans après son enregistrement ou moins de sept ans après sa première vente commerciale, et ne pas avoir reçu plus de 16,5 M€ de versements et d'aides au financement des risques.

Une conversion déclenchée par une procédure collective n'ouvre donc pas droit à la réduction, et une date butoir lointaine peut faire franchir le seuil des sept ans.

Quel taux, et jusqu'à quand ?

Le taux de droit commun est de 18 % pour les versements effectués depuis le 21 février 2026. Il est porté à 30 % lorsque la société est qualifiée de jeune entreprise innovante (JEI) à la date de la souscription (art. 199 terdecies-0 A bis), et à 50 % lorsque ses dépenses de recherche atteignent au moins 30 % de ses charges (art. 199 terdecies-0 A ter).

Les deux taux majorés visent les souscriptions réalisées entre le 1er janvier 2024 et le 31 décembre 2028. Pour un BSA AIR, la souscription est l'exercice du bon. Une conversion intervenue en 2029 relève du taux de 18 %, sauf prorogation du dispositif par une loi de finances. Un plan dont la date butoir est fixée au 31 décembre 2028, avec une fenêtre d'exercice ouverte en 2029, prive les porteurs du taux majoré si aucune levée n'intervient avant.

Que change la holding des porteurs ?

Les contrats de BSA AIR prévoient souvent que les porteurs apporteront leurs bons à une holding si la société le demande, pour ne présenter qu'un interlocuteur au fonds du tour suivant. L'apport d'un bon est un apport en nature, alors que seules les souscriptions en numéraire ouvrent droit à la réduction (BOI-IR-RICI-90-10-10-20260827, § 20). Le porteur qui apporte son bon avant la conversion perd donc la réduction. Il ne la conserve qu'en souscrivant en numéraire au capital d'une holding qui remplit elle-même les conditions du D du I de l'article 199 terdecies-0 A.

Les titres reçus doivent être conservés jusqu'au 31 décembre de la cinquième année suivant la souscription. Une cession imposée par la clause de sortie forcée du pacte ne remet pas en cause la réduction, à condition que le prix soit réinvesti dans les douze mois en titres de sociétés éligibles (art. 199 terdecies-0 A, IV-B).

Quelles protections l'investisseur peut-il demander ?

La demande la plus fréquente porte sur la nature des titres reçus : le porteur veut savoir s'il obtiendra les actions de préférence du fonds du tour suivant, avec leur préférence de liquidation. Le modèle usuel lui attribue des actions ordinaires. Nous déconseillons de prévoir une conversion dans la catégorie du tour déclencheur, parce que les droits d'une action de préférence se négocient avec son titulaire.

La deuxième demande porte sur le rattachement du bon à la société. L'investisseur craint d'être écarté lors d'une prise de contrôle ou d'une cession, si son droit de conversion reste attaché à une société vidée de ses actifs.

La clause des événements déclencheurs doit viser le changement de contrôle, la cession du fonds ou des principaux actifs et l'apport partiel d'actif. Les engagements de la société doivent s'étendre à toute société qui viendrait à ses droits.

La troisième demande porte sur l'information : un reporting trimestriel, transmis dans un délai fixé, sur la trésorerie et l'horizon de financement, les jalons techniques et les recrutements, complété d'un envoi annuel des comptes.

Laisser son contenu à la seule appréciation des fondateurs est la clause que l'avocat de l'investisseur relève en premier.

Comment préparer l'émission ?

L'émission se prépare dans cet ordre, et chaque étape règle une des questions précédentes.

1. La term sheet fixe le montant du plan, le cap, le floor, la décote, la date butoir, les événements déclencheurs et la valorisation applicable en l'absence d'événement.
2. Le rapport du président présente l'opération et comporte des cas chiffrés de conversion pour une valorisation basse, médiane et haute, qui répondent par avance aux questions de l'investisseur.
3. Le commissaire aux comptes, ou un commissaire désigné à cet effet si la société n'en a pas, établit son rapport spécial sur la suppression du droit préférentiel de souscription et les conditions d'émission.
4. L'assemblée ou la décision collective autorise l'émission, supprime le droit préférentiel de souscription au profit de la catégorie des investisseurs et fixe les modalités d'exercice.
5. Chaque investisseur signe le contrat d'émission et son bulletin de souscription, et verse le prix du bon.
6. À la conversion, le porteur remet son bulletin d'exercice et libère le nominal. Le président constate l'augmentation de capital, et la société délivre à chaque porteur éligible l'état qui justifie sa réduction d'impôt.

Le calendrier se construit à rebours de l'objectif de trésorerie. Un plan destiné à réunir des fonds propres avant une date imposée par un financeur public doit laisser le temps de répondre aux investisseurs avant l'envoi des contrats, et non après.

Nous rédigeons la term sheet, les actes d'émission et les contrats d'une levée en BSA AIR, et nous suivons la conversion. La même préparation couvre le pacte d'associés signé par les porteurs, la compensation d'une créance en compte courant et la vérification du statut de JEI à la date de conversion. Le fonds du tour suivant auditera aussi la propriété intellectuelle du logiciel, qui fonde la valorisation retenue pour la conversion.

FAQ

Une SARL peut-elle émettre des BSA AIR ?

Non. Les BSA sont des valeurs mobilières donnant accès au capital, régies par les dispositions du Code de commerce propres aux sociétés par actions (C. com., art. L. 228-91). Une SARL doit se transformer en SAS avant d'ouvrir son plan.

Faut-il émettre tous les BSA AIR le même jour ?

Non. L'émission doit être réalisée dans les dix-huit mois qui suivent l'assemblée qui l'a autorisée (C. com., art. L. 225-138, III). Pendant ce délai, les investisseurs souscrivent au fil de l'eau, aux conditions fixées par la même décision.

Les BSA AIR menacent-ils le statut de JEI ?

Pas avant la conversion. La condition de détention à 50 % au moins par des personnes physiques porte sur le capital (CGI, art. 44 sexies-0 A, 4°), dont les bons ne font pas partie. À la conversion, les actions des porteurs personnes physiques entrent dans ce seuil, et celles d'une holding de porteurs n'y entrent que si elle remplit elle-même les conditions du texte.

Comment est imposée la revente des actions issues d'un BSA AIR ?

Selon le régime des plus-values de cession de valeurs mobilières des particuliers (CGI, art. 150-0 A). Le prix d'acquisition comprend le prix du bon et le nominal versé à l'exercice, diminué de la réduction d'impôt obtenue au titre de la souscription (CGI, art. 150-0 D, 1).

Quelle différence entre un BSA AIR et un BSPCE ?

Le BSPCE est réservé aux salariés et aux dirigeants, il est incessible, et son prix d'exercice est fixé le jour de l'attribution (CGI, art. 163 bis G). Le BSA AIR s'adresse aux investisseurs : son prix est l'investissement, et le prix des actions n'est connu qu'à la conversion.

Pour aller plus loin

• Cumul du CIR, du CII, du statut JEI et de l'IP Box : les dispositifs fiscaux qu'un investisseur examine avant d'entrer au capital d'une société innovante.
• Clause buy or sell et arrêt du 12 février 2025 : les clauses de sortie que les porteurs accepteront à la conversion.

Sources : Code de commerce, article L. 225-138 - Code de commerce, article L. 228-91 - Code de commerce, article L. 228-92 - Code de commerce, article L. 228-98 - CGI, article 44 sexies-0 A - CGI, article 150-0 D - CGI, article 163 bis G - CGI, article 199 terdecies-0 A - CGI, article 199 terdecies-0 A bis - CGI, article 199 terdecies-0 A ter - BOI-IR-RICI-90-10-10-20260827 - BOI-IR-RICI-90-20-10-20260827